Capacidad procesal de las personas jurídicas disueltas en casos de concurso sin masa
En el ámbito del derecho concursal, uno de los aspectos más relevantes y debatidos es la capacidad de las personas jurídicas para ser parte en un procedimiento legal a pesar de su disolución como consecuencia de un concurso sin masa. Este artículo analiza los fundamentos y criterios jurisprudenciales que han consolidado la capacidad procesal de las sociedades disueltas, en particular en el marco de un concurso exprés.
Contexto Jurídico: Capacidad de las Personas Jurídicas Disueltas
El Tribunal Supremo ha clarificado la capacidad de las sociedades disueltas y no liquidadas para ser parte en procesos judiciales, marcando un criterio jurisprudencial firme. La Sentencia del Pleno de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 24 de mayo de 2017 es un referente clave en este aspecto, sentando una doctrina que establece que la personalidad jurídica de una sociedad puede persistir tras su disolución para resolver obligaciones pendientes.
Esta sentencia aborda una problemática previamente discutida en decisiones judiciales contradictorias sobre la personalidad de las sociedades disueltas y su capacidad procesal, destacando dos posiciones:
- Capacidad Procesal Subsistente: Según las sentencias 979/2011, de 27 de diciembre, y 220/2013, de 20 de marzo, la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles no concluye con la liquidación formal, sino al agotarse todas sus relaciones jurídicas, permitiendo que respondan a obligaciones pendientes:
«La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles no concluye con la formalización de las operaciones liquidatorias, sino cuando se agotan todas sus relaciones jurídicas.»
- Extinción Formal sin Capacidad Procesal: Por otro lado, la sentencia 503/2012, de 25 de julio, defiende que la cancelación registral supone la extinción de la personalidad jurídica, impidiendo que la sociedad pueda ser demandada sin recuperar previamente su personalidad:
“La disolución y la liquidación de la sociedad anónima tienen como finalidad fundamental la desaparición de la persona jurídica social…”.
El Tribunal Supremo opta por el primer criterio, afirmando que, aunque disuelta, la sociedad mantiene una personalidad jurídica latente para atender a los efectos de la liquidación, lo cual permite su representación en procesos legales pendientes. En palabras del Alto Tribunal:
«A estos meros efectos de completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, quien tendrá capacidad para ser parte como demandada…»
Aplicación de la Doctrina al Concurso sin Masa
La Audiencia Provincial de Asturias, en el Auto 60/2021 de la Sección 1ª de 14 de abril de 2021, confirma que esta doctrina del Tribunal Supremo también es aplicable en casos de concurso sin masa. Este auto analiza un caso de concurso voluntario en el que la insuficiencia de masa activa llevó a la conclusión del concurso y la extinción de la sociedad, pero reafirma que dicha extinción no implica una eliminación de la capacidad procesal de la sociedad:
“La extinción de la personalidad jurídica… no significa que se produzca una extinción vía condonación de las deudas de la sociedad…”
El auto destaca que, si bien se extingue la personalidad jurídica en el registro, la sociedad conserva su capacidad procesal para enfrentar reclamos pendientes, protegiendo así los derechos de los acreedores subsistentes. Este planteamiento se basa en los artículos 477 y 485 de la Ley Concursal, que permiten a los acreedores iniciar ejecuciones individuales incluso tras la extinción formal de la sociedad.
Conclusión
A la luz de la jurisprudencia y del análisis de las sentencias mencionadas, se concluye que, aunque una sociedad se disuelva por insuficiencia de masa en un concurso exprés, mantiene su capacidad procesal. Esto significa que es posible continuar interponiendo reclamaciones contra ella, protegiendo los derechos de los acreedores y cumpliendo con las responsabilidades jurídicas de la sociedad.